Fusões : uma análise multidisciplinar

Abstract

Esta dissertação explora a problemática das fusões de empresas como estratégia de crescimento empresarial. Partindo de uma vasta revisão da literatura e dos normativos sobre as diversas áreas que regulam estas operações, propomo-nos a apresentar uma análise global de todo o processo de concentração. Começamos por introduzir os principais tipos de fusão buscando expor as razões que fazem com que estas transações sejam amplamente utilizadas um pouco por todo o mundo. Avançamos para uma análise dos procedimentos a seguir, nomeadamente a nível societário, contabilístico e fiscal, onde dissertamos sobre alguns dos principais problemas que têm surgido ao longo dos últimos anos. Decorrente da necessidade de estabelecer uma relação de troca entre as empresas envolvidas na operação, integramos ainda na nossa análise alguns dos principais métodos de avaliação de empresas que permitem determinar a relação mais justa. Na procura de tornar a nossa investigação mais completa optamos pelo estudo de uma operação de fusão recente entre duas empresas do setor das telecomunicações português – a Zon e a Optimus – onde apresentamos alguns dos procedimentos seguidos pelas administrações das sociedades necessários à concretização da operação. Constatamos que a principal motivação apontada pelos órgãos de gestão para a realização da operação foi a complementaridade entre as operadoras dado que a Zon destaca-se no negócio da televisão por subscrição e na banda larga fixa enquanto que Optimus evidencia-se nas telecomunicações móveis. Esta complementaridade proporcionará a oferta de um pacote de serviços integrado capaz de competir com o principal concorrente, a Portugal Telecom. A operação concretizou-se mediante a incorporação da Optimus na Zon, pelo que tornou-se necessário estabelecer a correta relação de troca de forma a determinar o número de ações a emitir pela Zon e a atribuir aos sócios da Optimus. Através da aplicação do modelo dos fluxos de caixa descontados e diversos múltiplos de mercado ficou estabelecida uma relação cujo quociente entre o valor da Zon e o da Optimus foi calculado em 1,5. No que respeita ao processo jurídico seguiu todas as etapas estipuladas pelo Código das Sociedades Comerciais. Adicionalmente, decorrente da ultrapassagem de alguns dos limites estipulados pela Lei da Concorrência e pelo Código dos Valores Mobiliários, foi necessária a aprovação da Autoridade da Concorrência e da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, para que a operação se concretizasse. À data de conclusão da nossa investigação a operação não estava totalmente concluída, todavia conseguimos apurar que a nível contabilístico será aplicada a IFRS 3 – Business Combinations na contabilização da operação. Deste modo a operação será contabilizada pela aplicação do método da compra: a Zon reconhecerá os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da Optimus ao justo valor. Posteriormente a diferença entre o custo da concentração e o justo valor do património v reconhecido será contabilizado como goodwill. As sociedades optaram pela aplicação do regime especial de neutralidade fiscal pelo que a concentração não terá qualquer impacto fiscal quer ao nível das sociedades quer ao nível dos sócios. Decorrente desta opção, para efeitos fiscais, a Zon terá de manter o património da Optimus ao valor histórico. Averiguamos também como será feita a integração pós-fusão entre as duas empresas, onde constatamos que a elevada complementaridade entre as entidades facilitará este processo. Finalizamos a nossa investigação com a analise dos impactos da fusão para a sociedade, onde concluímos que a operação aumentará a concorrência no setor das telecomunicações proporcionando uma oferta de produtos mais inovadores e a preço mais baixo, representando um grande benefício para o consumidor final.